OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMINEN

OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMINEN

Afarak Group Oyj:n (”Yhtiö”) hallitus päätti 29.5.2019, Yhtiön yhtiökokouksen 12.11.2018 antaman valtuutuksen (”Valtuutus”) perusteella, että Yhtiö hankkii omia osakkeitaan ("Osakkeet") kaikille osakkeenomistajille tehtävällä vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella ("Ostotarjous").
Yhtiön hallitus päätti rajata Ostotarjouksen enimmäismäärän Valtuutuksen enimmäismäärää pienemmäksi. Tämä johtuu siitä, että Yhtiö on saanut Finanssivalvonnalta tulkinnan, jonka mukaan Ostotarjouksen toteutuminen Valtuutuksen salliman enimmäismäärän suuruisena johtaisi siihen, että Yhtiön osakkeenomistaja LNS Resources Ltd olisi velvollinen tekemään julkisen ostotarjouksen kaikista Yhtiön osakkeista.
Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 10.6.2019 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 1.7.2019 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Yhtiön hallitus päätä jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti tai ehdoista muuta johdu.
Ostotarjouksen keskeiset ehdot ovat seuraavat:

• Ostotarjous koskee enintään 26.000.000 Yhtiön Osaketta. Ostotarjous toteutetaan vain siltä osin, kuin Osakkeista maksettava vastike on yhteensä enintään 26.390.000 euroa;
• Jos tarjottavien Osakkeiden määrä ylittää Ostotarjouksen mukaisen Osakkeiden enimmäismäärän, Ostotarjous hyväksytään kunkin Ostotarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan osalta tällaisten osakkeenomistajien Ostotarjouksessa tarjoamien Osakkeiden arvo-osuustilikohtaisessa suhteessa, pyöristettynä arvo-osuustilikohtaisesti alaspäin edelliseen täyteen Osakkeeseen;
• Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen kaikkien omistamiensa Osakkeiden osalta tai valitsemallaan osakemäärällä arvo-osuustilikohtaisesti;
• Tarjoushinta on 1,015 euroa per Osake;
• Osakkeen tarjoushinta maksetaan käteisellä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty;
• Niiden Osakkeiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan viimeistään viidentenä (5.) tarjousajan, tai jos tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä ja kaupat selvitetään sekä Osakkeiden tarjoushinta maksetaan arviolta toisena (2.) yllä mainittuja toteutuskauppoja seuraavana pankkipäivänä;
• Mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Yhtiö julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen jälkikäteisen tarjousajan aikana;
• Omien Osakkeiden hankintaan käytetään varoja ainoastaan Yhtiön 31.12.2017 päivätyn tilinpäätöksen mukaisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta;
• Hankittavat Osakkeet mitätöityvät osana Ostotarjouksen toteuttamista siten, että hankittavat Osakkeet eivät tule lainkaan Yhtiön haltuun;
• Ostotarjous on ehdollinen sille, että hallituksen kokouksen 29.5.2019 jälkeen ei ilmene Ostotarjouksen ehdoissa määriteltävää olennaista haitallista muutosta.

Tarkat Ostotarjouksen ehdot julkaistaan sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan, arviolta 7.6.2019.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 4 §:n mukaisesti Ostotarjoukseen ei sovelleta kyseisen lain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua suositusta julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista, koska kyseessä on omien osakkeiden hankinta julkisella ostotarjouksella.
Ostotarjouksen järjestäjänä toimii UB Securities Oy.
Lisätietoja Ostotarjouksesta on myöhemmin julkistettavassa Ostotarjousta koskevassa tarjousasiakirjassa.